代 理 词
尊敬的审判员:
我们接受本案原告刘Y的委托作为其代理人参加诉讼,结合本案的相关证据、依据相关法律,通过参加法庭调查,现发表如下代理意见:
首先,被告拖欠租赁房屋的租金,原告有权要求其按合同约定条件支付,并依法解除合同。
《合同法》第二百二十七条规定:承租人无正当理由未支付或迟延支付租金的,出租人可以要求承租人在合理期限内支付。承租人逾期不支付的,出租人可以解除合同。
按照双方在《房屋代理租赁合同》中的约定,被告作为承租人,应当于2010年8月18日及2010年11月19日分别向原告支付第三季度及第四季度租金各,但被告无正当理由拒绝支付第三季度租金及第四季度租金,经过原告多次催要,被告拒不支付,原告有权要求其支付拖欠的租金,并依法要求解除双方签订的租赁合同。
其次,第二被告刘XF作为第一被告的股东和法定代表人,明显存在恶意逃避债务的行为,应当对第一被告的债务承担连带责任。
《中华人民共和国公司法》第二十条规定:公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任
本案中,大连市工商行政管理局出具的《私营企业注册内容查询卡》的内容显示第一被告的成立时间是2009年3月12日,当年(2009年)就没有参加年检,而第二被告刘XF在庭审中也多次陈述其曾经派人去工商行政部门办理公司注销手续。被告一方面以公司的名义对外签订租赁合同,另一方面却在合同履行期间意图注销公司,可见其滥用公司的法律地位,恶意逃避债务的故意。
第二被告作为第一被告的股东和法定代表人,亲手实施了上述违法行为,依法应当对第一被告的债务承担连带责任。
最后,第二被告是房屋租赁合同的实际履行人,应当承担合同项下的法律责任。两被告应当对原告的债务承担连带责任。
目前第一被告大连JH房地产经纪有限公司处于名存实亡的状态,即不参加年检,也无固定办公场所,没有正常经营。涉案房屋实际控制在第二被告手中,第二被告目前在另行租赁的地址内对外经营,声称已经离开第一被告JH公司。
所以,第一被告作为本案合同的签订人,第二被告作为本案合同的实际履行人,应当对拖欠原告租金承担连带的付款责任。
综上所述,本案租赁合同关系合法有效,被告拖欠租金事实十分清楚,两被告违约后恶意逃避债务,应当承担连带偿还责任。
以上代理意见,请合议庭合议时予以充分考虑!
代理人:李鸿杰,王义立
2011年1月10日